Conditions Générales de Vente Internationales

Les présentes Conditions Générales de Vente Internationales ont pour objet de définir les conditions commerciales, financières, logistiques et contractuelles applicables aux ventes internationales de produits commercialisés par M.S.V-Nosy Be, notamment de vanille naturelle de Madagascar – Vanilla planifolia, produite, préparée, conditionnée et/ou commercialisée par M.S.V-Nosy Be à Nosy-Be, Madagascar.

Les présentes CGV s’appliquent à toute offre, devis, commande, facture, contrat ou opération commerciale conclue entre M.S.V-Nosy Be et le Client, sauf accord écrit contraire signé par les Parties.

Toute commande confirmée par le Client vaut acceptation pleine et entière des présentes CGV.

M.S.V-Nosy Be commercialise notamment de la vanille naturelle de Madagascar sous différentes qualités, longueurs, taux d’humidité, calibres, catégories et niveaux de préparation. Les caractéristiques précises du produit vendu sont celles figurant sur :

• le devis ;
• la confirmation de commande ;
• la facture commerciale ;
• la fiche technique ;
• ou tout document commercial expressément accepté par les Parties.

Les photographies, échantillons et présentations commerciales sont fournis à titre indicatif, sauf stipulation contraire écrite.

En raison du caractère naturel et agricole du produit, les caractéristiques de chaque lot peuvent présenter des variations raisonnables liées notamment à la récolte, à l’origine, au millésime, au calibre, à la longueur, au taux d’humidité et aux conditions de préparation et de conservation. Sauf engagement écrit contraire, ces variations naturelles ne constituent pas en elles-mêmes une non-conformité.

Toute opération internationale est subordonnée à l’identification complète et vérifiable du Client et, lorsqu’il est différent, du client final ou importateur. Le Client devra communiquer, lorsque cela est nécessaire :

• sa dénomination sociale ;
• son adresse ;
• son numéro d’immatriculation ;
• son numéro fiscal ou équivalent ;
• ses coordonnées bancaires ;
• l’identité de son représentant légal ;
• le pays de destination ;
• l’identité de l’importateur final ;
• toute information nécessaire aux formalités douanières et réglementaires.

M.S.V-Nosy Be se réserve le droit de demander tout document permettant de vérifier l’identité, l’activité et la conformité du Client. En cas d’information incomplète, inexacte ou non vérifiable, M.S.V-Nosy Be pourra suspendre ou refuser la commande.

Les offres et devis de M.S.V-Nosy Be sont valables pendant la période indiquée sur le document commercial. À défaut de durée spécifique, le devis est valable 15 jours calendaires, sous réserve de disponibilité des produits et de l’évolution des conditions du marché.

La commande devient ferme après : acceptation écrite du devis par le Client ; réception de l’acompte prévu ; validation des informations commerciales et réglementaires nécessaires à l’exportation.

M.S.V-Nosy Be se réserve le droit de refuser ou de suspendre toute commande pour des raisons commerciales, réglementaires, financières, logistiques, de conformité ou de disponibilité.

Le prix de vente applicable est celui indiqué dans le devis, l’offre commerciale ou la confirmation de commande acceptée par les Parties.

Prix de référence 2026 — Prix professionnel indicatif de référence : 250 € / kg FOB, port d’embarquement convenu à Madagascar, Incoterms® 2020, sauf offre commerciale ou accord écrit différent.

Ce prix constitue une base commerciale de référence et non un tarif définitivement applicable à toutes les opérations. Le prix peut varier notamment en fonction :

• de la qualité de la vanille ;
• du calibre et de la longueur des gousses ;
• du volume commandé ;
• de la disponibilité du produit ;
• du conditionnement ;
• de l’Incoterm choisi ;
• des coûts logistiques et réglementaires ;
• des conditions de paiement ;
• des exigences particulières du Client ;
• des conditions du marché.

Les frais qui ne sont pas expressément inclus dans le prix sont facturés séparément ou restent à la charge de la Partie désignée par l’Incoterm applicable.

Les prix, quantités minimales de commande, conditions de paiement, modalités de livraison et autres conditions commerciales applicables sont ceux indiqués dans l’offre commerciale, le devis ou le contrat conclu entre M.S.V-Nosy Be et l’Acheteur.

M.S.V-Nosy Be demeure ouverte à toute discussion commerciale avec l’Acheteur et peut, à titre exceptionnel et après examen de chaque opération, consentir des conditions tarifaires ou commerciales particulières. Ces éventuels ajustements peuvent notamment tenir compte des volumes commandés, de la récurrence des commandes, de la durée de la relation commerciale, des modalités et délais de paiement, des engagements annuels ou pluriannuels, ainsi que des conditions générales de l’opération.

Toute négociation commerciale demeure facultative et relève de la libre appréciation de M.S.V-Nosy Be. Aucun prix, remise, avantage ou condition commerciale particulière ne pourra être considéré comme acquis tant qu’il n’aura pas fait l’objet d’un accord écrit et exprès entre les Parties.

En conséquence, les prix et conditions mentionnés dans les présentes CGV constituent une base commerciale de référence, susceptible d’être adaptée d’un commun accord selon les caractéristiques de chaque opération. Toute condition particulière négociée et acceptée par écrit entre les Parties prévaudra, pour l’opération concernée, sur les dispositions générales des présentes CGV.

Sauf accord écrit contraire :

• 30 % d’acompte sont exigibles à la confirmation de la commande ;
• Le solde de 70 % est exigible après expédition de la marchandise par M.S.V-Nosy Be.

Les documents nécessaires au dédouanement et/ou à la prise en charge de la marchandise demeurent sous le contrôle de M.S.V-Nosy Be jusqu’à confirmation par sa banque de la réception effective et irrévocable du paiement du solde. Dès confirmation bancaire du règlement, les documents concernés sont transmis au Client ou à son transitaire afin de permettre le dédouanement de la marchandise.

L’acompte constitue un engagement ferme du Client et permet notamment à M.S.V-Nosy Be de réserver, préparer, conditionner et organiser l’expédition de la marchandise. En cas d’annulation par le Client après confirmation de la commande, M.S.V-Nosy Be pourra retenir l’acompte et/ou les sommes correspondant aux frais, engagements et dépenses effectivement engagés, sous réserve des dispositions impératives applicables.

Aucune marchandise ne sera expédiée avant réception et validation effective du paiement conformément aux conditions convenues. Les frais bancaires liés au paiement international sont à la charge du Client, sauf accord écrit contraire. Tout délai de paiement exceptionnellement accordé au Client devra être expressément prévu dans un écrit accepté par M.S.V-Nosy Be.

En cas de retard ou de défaut de paiement, M.S.V-Nosy Be pourra, sans préjudice de ses autres droits :

• suspendre l’exécution de la commande ;
• suspendre les expéditions en cours ;
• demander le paiement immédiat de toute somme due ;
• refuser toute nouvelle commande ou livraison ;
• annuler la commande dans les conditions applicables ;
• réclamer les frais, coûts et préjudices directement liés au défaut de paiement, dans les limites autorisées par la législation applicable.

Tout nouveau délai de paiement accordé au Client devra faire l’objet d’un accord écrit.

Sauf stipulation contraire figurant sur la facture ou le contrat, les opérations internationales peuvent être réalisées selon les Incoterms® 2020 de la Chambre de Commerce Internationale (ICC). L’Incoterm applicable sera expressément indiqué sur le devis, la facture ou le contrat commercial.

Lorsque l’Incoterm FOB est convenu, celui-ci s’entend au sens des Incoterms® 2020, au port d’embarquement convenu à Madagascar. L’Incoterm définit notamment la répartition des coûts, obligations et risques entre le Vendeur et l’Acheteur. Le transfert des risques intervient conformément à l’Incoterm expressément convenu entre les Parties.

M.S.V-Nosy Be assure, dans le cadre de ses obligations de Vendeur et d’exportateur agréé, les démarches et documents relevant de son intervention. Selon la nature de l’opération, les documents peuvent notamment comprendre :

• facture commerciale ;
• packing list ;
• documents de transport ;
• documents douaniers ;
• certificat d’origine, lorsque requis ;
• certificat phytosanitaire ou autre certificat requis ;
• documents relatifs à la traçabilité ;
• tout autre document légalement exigé.

Les documents spécifiques exigés par le pays d’importation doivent être communiqués suffisamment à l’avance par le Client. M.S.V-Nosy Be ne pourra être tenue responsable d’une impossibilité ou d’un retard résultant d’une exigence d’importation qui n’aurait pas été communiquée en temps utile par le Client. Les documents ou certifications supplémentaires non compris dans l’offre initiale peuvent faire l’objet d’une facturation complémentaire.

Le Client est responsable des obligations qui lui incombent dans son pays de destination, notamment :

• formalités d’importation ;
• licences et autorisations d’importation ;
• droits et taxes ;
• TVA ou taxes équivalentes ;
• dédouanement à destination ;
• conformité aux exigences locales ;
• étiquetage spécifique ;
• enregistrement sanitaire ou alimentaire lorsque nécessaire ;
• respect de la réglementation applicable à la commercialisation du produit.

Le Client doit informer M.S.V-Nosy Be, avant la commande, de toute exigence particulière applicable dans son pays. Le Client demeure responsable de l’utilisation, de la revente et de la commercialisation des produits après leur transfert conformément à l’Incoterm convenu.

Les Parties s’engagent à respecter les lois et règlements applicables à leurs obligations respectives. Cela comprend notamment :

• la réglementation douanière ;
• les règles sanitaires et phytosanitaires ;
• la réglementation alimentaire applicable ;
• les règles de traçabilité ;
• les obligations fiscales ;
• les réglementations relatives aux changes et aux paiements internationaux ;
• les règles de lutte contre la fraude, la corruption et le blanchiment de capitaux ;
• les sanctions et restrictions commerciales applicables.

Chaque Partie est responsable de ses propres obligations réglementaires.

Les recettes provenant des exportations réalisées par M.S.V-Nosy Be sont soumises aux règles malgaches applicables en matière de domiciliation bancaire, de rapatriement des devises et, le cas échéant, de cession des recettes d’exportation.

M.S.V-Nosy Be s’engage à respecter les obligations qui lui sont applicables conformément à la réglementation malgache en vigueur. Le Client s’engage à fournir les informations et documents nécessaires au traitement bancaire et réglementaire de l’opération.

Tout retard ou difficulté résultant d’une obligation bancaire, réglementaire ou de change applicable à l’opération pourra entraîner un report du calendrier d’exécution, sans engager la responsabilité de M.S.V lorsque cette difficulté échappe raisonnablement à son contrôle.

M.S.V-Nosy Be s’engage à fournir des produits correspondant aux caractéristiques convenues dans le devis, la fiche technique ou la confirmation de commande. En raison du caractère naturel de la vanille, certaines variations raisonnables de couleur, d’aspect, de longueur, de calibre, de texture, d’arôme ou de taux d’humidité peuvent exister entre les lots, dans les limites des caractéristiques convenues.

Lorsque le Client souhaite effectuer un contrôle ou une inspection avant expédition, celui-ci devra être demandé avant la préparation définitive de la commande. Sauf accord contraire, les éventuels frais d’inspection demandés par le Client sont à sa charge.

Le Client doit vérifier la marchandise dès sa réception. Toute réclamation concernant une non-conformité apparente devra être notifiée par écrit à M.S.V-Nosy Be dans un délai maximal de 5 jours ouvrés suivant la réception de la marchandise, sauf délai différent expressément convenu par écrit. Toute non-conformité non apparente devra être signalée à M.S.V-Nosy Be dans les meilleurs délais après sa découverte.

Toute réclamation devra être accompagnée de preuves suffisantes permettant à M.S.V-Nosy Be d’identifier le lot concerné et d’examiner la réclamation, notamment, lorsque nécessaire :

• numéro ou référence du lot ;
• photographies ;
• quantité concernée ;
• description précise de la non-conformité ;
• documents de livraison ;
• tout rapport d’analyse ou d’inspection disponible.

Le Client devra conserver la marchandise concernée dans des conditions appropriées et permettre à M.S.V-Nosy Be d’effectuer les vérifications nécessaires. Aucune destruction, transformation ou revente d’une marchandise faisant l’objet d’une réclamation ne devra intervenir avant que M.S.V-Nosy Be ait pu raisonnablement examiner le problème, sauf nécessité légale ou sanitaire. Une réclamation ne suspend pas automatiquement l’obligation de paiement des sommes non contestées.

M.S.V met en œuvre une politique de traçabilité permettant, selon les produits et les documents disponibles, d’identifier notamment :

• l’origine du produit ;
• le lot ;
• la période de récolte ;
• les opérations de préparation ;
• les conditions de stockage ;
• le conditionnement ;
• les documents d’exportation.

Les informations de traçabilité communiquées au Client sont destinées à l’usage commercial et réglementaire prévu et ne peuvent être reproduites, publiées ou exploitées à d’autres fins sans accord écrit de M.S.V-Nosy Be, sauf obligation légale.

Les produits sont conditionnés selon les exigences convenues entre les Parties et adaptées à la nature du produit et au mode de transport. Tout emballage, étiquetage ou conditionnement spécial demandé par le Client doit être communiqué avant confirmation de la commande.

Les coûts supplémentaires résultant d’exigences particulières du Client peuvent être facturés séparément. Le Client est responsable de toute exigence particulière d’étiquetage ou de conditionnement propre au pays de destination qui n’aurait pas été communiquée à M.S.V avant la confirmation de la commande.

Les délais communiqués par M.S.V-Nosy Be sont donnés à titre indicatif, sauf engagement écrit spécifique. Ils peuvent être affectés notamment par :

• les formalités administratives ;
• les contrôles douaniers ;
• les contrôles phytosanitaires ;
• les procédures bancaires ;
• les conditions météorologiques ;
• les disponibilités de transport ;
• les décisions ou restrictions gouvernementales ;
• les événements de force majeure ;
• les contraintes liées aux opérations d’exportation.

Un retard ne pourra donner lieu à une pénalité, indemnité ou annulation automatique que si celle-ci a été expressément prévue par écrit dans le contrat concerné.

Sauf disposition impérative contraire, la propriété de la marchandise est transférée au Client après paiement intégral du prix dû à M.S.V-Nosy Be. Le transfert des risques est, quant à lui, déterminé exclusivement par l’Incoterm convenu entre les Parties.

Le transfert des risques ne vaut pas transfert de propriété lorsque le prix n’a pas été intégralement payé.

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un retard ou d’une inexécution résultant d’un événement échappant raisonnablement à son contrôle et empêchant ou retardant l’exécution de ses obligations. Sont notamment susceptibles de constituer des cas de force majeure, dans la mesure où ils répondent aux conditions applicables :

• catastrophes naturelles ;
• cyclones ;
• inondations ;
• incendies ;
• épidémies ou pandémies ;
• guerres ;
• troubles civils ;
• grèves générales ;
• décisions gouvernementales ;
• restrictions d’exportation ou d’importation ;
• fermeture des frontières ;
• blocage des ports ou transports ;
• défaillance exceptionnelle des infrastructures ;
• restrictions bancaires ou internationales ;
• événements affectant gravement les récoltes ou l’approvisionnement.

La Partie concernée devra informer l’autre Partie dans les meilleurs délais et prendre, dans la mesure du raisonnable, les mesures nécessaires pour limiter les conséquences de l’événement.

M.S.V-Nosy Be s’engage à exécuter ses obligations avec diligence et conformément aux documents contractuels acceptés.

Sauf disposition légale impérative contraire, M.S.V-Nosy Be ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, pertes commerciales, pertes de chiffre d’affaires, pertes de clientèle ou pertes de bénéfices résultant d’un événement indépendant de sa volonté. La responsabilité éventuelle de M.S.V-Nosy Be est limitée aux dommages directs, prouvés et imputables à un manquement de M.S.V-Nosy Be, dans les limites autorisées par la législation applicable.

Sauf disposition impérative contraire, M.S.V-Nosy Be ne pourra être tenue responsable des conséquences résultant d’une mauvaise conservation, d’une mauvaise manipulation, d’une transformation, d’un stockage inadapté ou d’une utilisation non conforme du produit après transfert des risques.

Les informations commerciales, techniques, financières, tarifaires, contractuelles et relatives aux fournisseurs, producteurs, partenaires ou clients communiquées dans le cadre de la relation commerciale sont confidentielles.

Le Client s’engage à ne pas communiquer ces informations à des tiers sans l’accord écrit préalable de M.S.V-Nosy Be, sauf obligation légale ou nécessité liée à l’exécution de l’opération commerciale. Cette obligation de confidentialité demeure applicable après la fin de la relation commerciale, dans la mesure permise par la législation applicable.

Lorsque M.S.V-Nosy Be met directement ou indirectement en relation le Client avec un producteur, fournisseur, partenaire, transporteur, intermédiaire ou autre opérateur de sa chaîne commerciale, le Client s’engage à ne pas utiliser cette mise en relation dans le but de contourner M.S.V-Nosy Be ou de réaliser directement une opération ayant pour objet ou pour effet de priver M.S.V-Nosy Be de la relation commerciale ou de sa rémunération légitime.

Toute relation commerciale directe résultant d’une mise en relation effectuée par M.S.V-Nosy Be devra être préalablement portée à la connaissance de M.S.V-Nosy Be. Le Client s’engage notamment à ne pas utiliser les coordonnées, informations commerciales ou informations de contact communiquées par M.S.V-Nosy Be dans le but d’éviter son intervention dans une opération commerciale issue de cette mise en relation.

Cette clause s’applique pendant la durée de la relation commerciale et pendant une période raisonnable suivant sa cessation, sous réserve des dispositions impératives applicables.

Les prix peuvent évoluer en fonction de facteurs économiques et commerciaux tels que : coût de production ; disponibilité de la vanille ; récolte ; qualité et calibre ; coût du conditionnement ; transport ; assurance ; formalités d’exportation ; réglementation ; taux de change ; évolution générale du marché.

Toute commande déjà confirmée reste soumise au prix expressément accepté par les Parties, sauf accord écrit contraire.

M.S.V-Nosy Be souhaite privilégier des relations commerciales durables et équilibrées. À ce titre, la Société peut proposer à ses partenaires réguliers des conditions commerciales préférentielles tenant compte notamment :

• du volume annuel ;
• de la fréquence des commandes ;
• de la régularité des paiements ;
• de la durée du partenariat ;
• des engagements de coopération ;
• de la prévisibilité des achats ;
• des engagements annuels ou pluriannuels.

Ces avantages sont accordés au cas par cas et ne constituent pas un droit automatique. Toute remise ou condition préférentielle doit être expressément acceptée par écrit.

En cas de manquement grave d’une Partie à ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra demander la régularisation du manquement dans un délai raisonnable. À défaut de régularisation, la relation contractuelle pourra être résiliée conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations particulières du contrat concerné.

En cas de fraude, fausse déclaration, défaut de paiement important, utilisation illicite des documents, violation grave des obligations réglementaires ou comportement susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts de M.S.V-Nosy Be, cette dernière pourra suspendre immédiatement l’exécution de la commande, sous réserve des droits légalement applicables.

La résiliation ne prive pas les Parties des droits et obligations nés antérieurement à sa date d’effet.

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit de la République de Madagascar, sous réserve des règles impératives éventuellement applicables au contrat international concerné.

Les Parties s’engagent à rechercher en premier lieu une solution amiable à tout différend relatif à l’interprétation, l’exécution ou la cessation de leur relation commerciale. À défaut d’accord amiable dans un délai raisonnable, le différend pourra être soumis aux juridictions compétentes de Madagascar, sous réserve des règles de compétence internationale impératives éventuellement applicables.

Les dispositions particulières d’un contrat ou d’une convention internationale expressément acceptées par les Parties pourront prévoir un mécanisme différent de règlement des différends.

Les présentes CGV sont rédigées en français. En cas de traduction en anglais ou dans toute autre langue, la version française fera foi, sauf stipulation écrite contraire expressément acceptée par les Parties.

M.S.V-Nosy Be se réserve le droit de modifier ses Conditions Générales de Vente afin de tenir compte des évolutions législatives, réglementaires, commerciales ou opérationnelles.

La version applicable à une commande est celle acceptée au moment de la confirmation de cette commande, sauf disposition légale contraire. Les modifications postérieures ne s’appliquent pas aux commandes déjà confirmées, sauf accord écrit des Parties ou obligation légale contraire.

Si une disposition des présentes CGV est déclarée nulle, illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeureront pleinement applicables. Les Parties s’efforceront de remplacer la disposition concernée par une disposition juridiquement valable ayant un effet économique aussi proche que possible de l’intention initiale.

Les présentes CGV constituent le cadre général de la relation commerciale entre M.S.V-Nosy Be et ses Clients. Les conditions particulières figurant sur un devis, une facture, une confirmation de commande ou un contrat spécifique prévalent sur les présentes CGV lorsqu’elles sont expressément acceptées par les Parties.

En cas de contradiction entre plusieurs documents contractuels, les conditions particulières expressément négociées et acceptées pour l’opération concernée prévaudront sur les présentes CGV. M.S.V-Nosy Be demeure disposée à fournir aux autorités compétentes et aux partenaires commerciaux habilités les documents justificatifs nécessaires à la vérification de ses opérations, dans le respect de la confidentialité et de la réglementation applicable.

M.S.V-Nosy Be s’engage à développer une politique commerciale fondée sur :

• la qualité des produits ;
• la traçabilité ;
• la transparence commerciale ;
• le respect des producteurs et des travailleurs ;
• le respect des obligations fiscales, sociales et douanières ;
• la conformité réglementaire ;
• la responsabilité environnementale et sociale ;
• la construction de relations commerciales durables.

M.S.V-Nosy Be souhaite établir avec ses partenaires une relation fondée sur la confiance, la régularité, le respect mutuel et la recherche d’un équilibre économique durable. Le prix commercial est ainsi déterminé en tenant compte de l’ensemble des coûts directs et indirects nécessaires à la production, la préparation, la conservation, la traçabilité, la conformité, la gestion et l’exportation de la vanille.

La passation d’une commande, la signature d’un devis, la confirmation écrite d’une offre ou le paiement de l’acompte vaut acceptation des présentes Conditions Générales de Vente, sauf conditions particulières expressément convenues par écrit.

Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes CGV et les accepter sans réserve, sous réserve des conditions particulières expressément convenues par écrit entre les Parties.